220天!科創板這些日子不尋常

  證券時報記者 王一鳴 梅雙

  6月13日,中國資本市場迎來歷史性時刻!

  在當日的陸家嘴論壇開幕式上,證監會和上海市政府聯合舉辦了上交所科創板開板儀式。國務院副總理劉鶴、上海市委書記李強、證監會主席易會滿和上海市長應勇,共同為科創板開板。

  隨著消息從論壇傳出,各方目光再次聚焦黃浦江畔。短短的220天,從去年11月初的宣告到改革方案逐步清晰再到正式開板,中國資本市場迎來了一個全新板塊。

  歷史性時刻背后蘊含著改革者的魄力與努力,飽含著市場各方的盼望與期待,更折射著資本市場在中國經濟轉型過程中重任在肩。“試驗田”或許免不了遇到“風風雨雨”,市場各方需理智包容、共同建設,讓科創板改革行穩致遠。

  籌備:

  從籌備到開板僅7個月

  回望這220天的奮蹄疾行,科創板的誕生讓人振奮。2018年11月5日,習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立科創板并試點注冊制。

  話音落地,馬力全開。2019年1月30日,證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。

  為集思廣益,上交所在北京、上海、深圳、成都召開10場業務規則征求意見座談會及1場會計師事務所專題座談會。全國113家證券公司、13家基金公司、24家代表性創投及保險公司、證券服務機構、個人投資者參加座談。上交所還通過網站、熱線電話等公開渠道,收集針對主要業務規定的意見、建議。

  如萬眾所期待的,科創板主要在發行、上市、信息披露、交易、退市等方面做了非常多的制度創新,在很多方面有很大的突破。2月27日,易會滿首次以證監會主席新身份亮相,介紹科創板并試點注冊制的有關情況。“科創板不是一個簡單的‘板’的增加,它的核心在于制度創新、在于改革,同時又進一步支持科創。”易會滿表示。

  分秒必爭,蹄疾而步穩。一個令人印象深刻的細節是,證監會和上交所都曾在凌晨推出重要文件。3月1日,證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,上交所隨后發布系列配套規則,科創板政策體系搭建漸趨完善。

  此后的3月18日,科創板發行審核系統正式上線“迎客”。3月22日,上交所作出首批9家企業的受理決定。5天后,第二批受理企業名單亮相,系統進入“受理即披露”的忙碌狀態。

  4月4日,上交所公告聘任第一屆科創板股票上市委員會、科技創新咨詢委員會、公開發行自律委員會委員。4月16日,上交所召開第一屆科創板股票上市委員會成立大會。

  4月23日,上交所公開首批3家企業的首輪問詢回復。截至目前,共有123家企業的科創板上市申請獲上交所受理,其中9家已被科創板上市委審議會議通過。

  此外,自5月11日起每周六,上交所都會組織各市場參與主體進行科創板交易系統全網測試,6月15日還將組織科創板技術通關測試,券商各科創板技術系統正在按照這一時間節點積極準備。目前已對科創板行情系統、交易系統、清算系統等模塊進行改造建設,并進行測試,確保系統功能正常。

  監管層力推,多方合力,經過220天的奮戰,科創板闖過制度建設各道難關,國內資本市場與科創企業相輔相成的新篇章自此打開。

  受理:

  84天受理123家企業

  監管層在市場制度建設上打了一場自上而下的攻堅戰,地方積極響應扶持并輸送優質企業,各市場主體如擬申報企業、中介機構、投資者也是積極備戰,各方形成全力。

  6月13日,上交所受理澤達易盛(天津)科技股份有限公司科創板上市申請。公司擬募資資金4.37億元。東興證券為公司保薦機構。至此,科創板受理企業達到123家。

  也即是說,從3月22日首批科創板申報企業獲受理至今(截至6月13日晚間)84天時間里,累計受理企業已達123家。其中,102家已經接受審核問詢。

  數據顯示,123家已獲受理的企業中,從注冊地來看,來自北京的企業數量最多,總共有26家。其次是江蘇的企業,為21家。注冊地位于上海的企業數量為18家。廣東以17家的企業數量位列地區榜的第四位。浙江省有13家企業獲得受理。京蘇滬粵浙五地的企業總數達到95家。

  按科創板的行業分類,目前主要包括新一代信息技術產業、生物產業、高端裝備制造產業、新材料產業、相關服務業和節能環保產業六大類別,目前其公司家數分別為52家、30家、18家、16家、2家和5家。

  根據科創板的上市標準劃分,絕大部分都以上市標準一來上市,共有107家,上市標準四的有9家,上市標準二的有3家。特殊表決權上市標準二、上市標準三、紅籌上市標準二以及上市標準五的各有1家,分別為優刻得、天準科技、九號機器人以及澤璟生物。

  從研發投入來看,澤璟生物、微芯生物、金山辦公、國盾量子、先臨三維、賽諾醫療、虹軟科技、山石網科、中微公司、安翰科技共10家公司研發費用占比超過30%。

  問詢:

  多輪問詢102家企業

  在制度逐步落實后,科創板受理企業隊伍開始迅速擴充,注冊制試點已然到來。

  這是注冊制試點的一小步,但也是中國資本市場改革的一大步。已受理企業之后要進入的是問詢環節,對于注冊制要怎么問?怎么答?各界頗為關注。

  中信建投執委會委員劉乃生認為,科創板并試點注冊制堅持“以信息披露為核心”。過去的IPO強調真實、準確、完整,而科創板更強調的是“充分性、一致性、可理解性”,他認為相關規定有了很大的創新和突破。

  按照科創板試點注冊制改革的要求,上交所在受理發行上市申請后,將堅持以信息披露為核心,針對招股說明書存在的突出問題,通過一輪或多輪問詢,督促發行人說清楚、講明白,努力問出一個真公司。上交所對于發行人的首輪問詢,遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”四個原則。

  4月23日,晶晨股份、微芯生物、睿創微納3家公司攜152個問答,展示了科創板試點注冊制“問詢式審核”的樣貌。

  參與科創板研討的法律界人士認為,把科創板審核問詢置于全球框架下觀察,中國監管機構最優的對標者是美國監管機構。

  深交所2013年12月的《注冊制下美國證監會發行審核制度研究——基于50份SEC反饋意見的分析》顯示,50家樣本公司中,SEC第一輪反饋意見的問題數量平均為50.52個,最少為2個,最多為105個;全部反饋意見的合計問題數量平均為82.02個,最少2個,最多為217個。據此對比一下科創板首輪審核問詢的情況,從披露的情況看,晶晨半導體收到問題53個,微芯生物收到問題41個,睿創微納收到問題58個,平均問題數量為50.67個,與美國情況總體相當。

  對于具體問什么,報告研究的50個案例顯示,美國注冊制發行審核中,反饋意見較多的部分包括:財務報表、管理層討論與分析、風險因素、業務、招股說明書摘要、薪酬討論與分析等部分,這6個章節的反饋意見占比為69.44%。

  解剖睿創微納問詢函來作為對比,其中關于發行人股權結構、董監高等基本情況共12問,技術問題5問,業務問題13問,財會信息與管理層分析16問,其他事項(包括募投、減持安排、引用數據和廣告式用語等)12問。簡單換算一下,美國人問了69.44%的部分(財務、業務、管理層討論等),上交所問了58.62%;美國人問了17.54%的部分(法律類問題如股權結構等),上交所問了20.69%。總體差別并不大。可見,科創板首輪問詢的問題分布,與美國情況也沒有顯著差別。

  上述法律界人士認為,對于科創板首輪、二輪乃至多輪問詢,“全面問詢、突出重點”等審核原則,與美國實踐仍然總體一致。

  上交所表示,公開化的問詢式審核,是科創板發行上市審核的重要機制,目的是為了“問出一家真公司”,同時讓市場主體在信息充分披露基礎上,對公司的質量和價值進行投資判斷。其中的一問、二問甚至多輪問詢,在審核程序和機制中相互銜接、層層遞進,是后續審核機構和上市委員會進行審核判斷的重要基礎。

  首輪審核問詢后,如發現新的需要問詢事項,上交所在收到發行人首輪問詢回復后10個工作日內,繼續提出第二輪審核問詢。第二輪問詢將更加突出重大性、更加聚焦關鍵問題、更加注重揭示風險,內容更加精簡扼要,更具整合性,已披露的第二輪問詢,問題數量普遍在14個左右,較首輪問詢顯著減少。

  “從內容上看,二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復就發行人科創屬性和技術先進性、發行人是否符合發行條件和上市條件、信息披露中法律合規性及財務真實性、科創企業成長發展中特有的風險等重大事項是否說明白了、講清楚了,相關信息披露是否達到應有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位,將刨根問底地追問下去,要求發行人進一步說明或者充分披露,要求中介機構進一步核實。”上交所指出。

  據證券時報記者不完全統計,從3月22日首批科創板申報企業獲受理至今(截至6月13日晚間)約80天內,累計受理企業已達123家。若從4月23日科創板首批問詢回復出爐算起,至今的51天內,上交所共向108家受理企業進行了多輪問詢(包括已轉入過會及提交注冊環節企業),其中3家經歷四輪問詢、31家企業回復了三輪問詢、73家完成二輪問詢。

  過會:

  從受理到過會最快60天

  自首批科創板申報企業獲受理后2個月余5天,5月27日,科創板上市委審議工作便正式啟動,上交所發布科創板上市委2019年第1次審議會議公告,確定微芯生物、安集科技和天準科技于6月5日上會。

  “首批上會企業不是申報企業中的明星,也不是最早申請的公司,而是符合科創板定位信披合格的公司。此前的問詢函除了關注發行上市條件,更多關注信息披露質量,關注信披的充分性、一致性和可理解性。”資深投行人士王驥躍向證券時報記者分析說,科創板最高的審核標準,已經轉變為真正的“以信息披露為核心”;良好的信披質量,又好又快的回復,充分的風險提示,決定了科創板申請公司的審核節奏和審核結果。

  6月5日,上述3家企業全部過會。6天后的6月11日,科創板第二批上會企業華興源創、福光股份、睿創微納過會。其中,從受理到過會用時最短的是天準科技,僅有64天。

  科創板是資本市場改革的“試驗田”,新的規則體系有待在實踐中完善,市場參與者也會在摸索中適應。“講真話”始終是科創板考場的鐵律,是事關考試資格的紅線,是“問出一家真公司”的前提和底線。上述6家公司為其他處于受理、問詢階段的企業起到了示范作用。

  當然,過會還不意味著上市發行的成功,之后等待過會企業的還有證監會注冊、詢價路演、定價等環節。上交所理事長黃紅元在陸家嘴論壇上介紹,上述6家過會企業從受理到上交所審核通過,平均用了70天左右,最快的用了60天左右。“通過上交所審核之后,這些企業將向證監會發行注冊,通過證監會注冊之后就該進入路演和發行運行階段。我們預計在未來兩個月之內將看到首批企業在科創板上市交易。”黃紅元談到。

  6月11日晚更新的信息還顯示,首批過會的3家企業審核狀態已變更為“提交注冊”,即按程序報送證監會履行發行注冊程序,之后則需等待注冊結果。6月13日晚間,華興源創、福光股份、睿創微納3家企業隨之進入“提交注冊”環節。

  至6月13日晚,第三批上會企業瀾起科技、天宜上佳和杭可科技均成功過會(其中杭可科技從4月15日獲得受理至今僅60天)。至此,已有9家申報企業過會,其中6家報送證監會履行發行注冊程序。

  據證券時報記者梳理,目前科創板上會的節奏正步入常態化,截至目前,共有21家公司已經進入到上市委審核環節,最后上會日期是6月21日。近期節奏明顯加快,已連續3天均有上市委審議會議通知發出。將定于6月19日上午9點審議容百科技和光峰科技2家企業的發行上市申請,當日下午14點審議樂鑫科技、心脈醫療和安恒信息的發行上市申請。這也是科創板上市委審議工作啟動以來,首次出現同日兩場“大考”。

  王驥躍認為,按照科創板相關規則,之后的發行上市環節至少需要13個工作日,一般會是15個工作日。他預計,按目前進展,最終如果安排30家企業作為首批科創板上市企業的話,那最后的上會時間或許會在6月24日或25日,集體上市日最快預計在7月18日前后。

特色專欄

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